O Grupo Casas Bahia ocupou o noticiário de agosto em função do fechamento de 298 lojas e uma onda de demissões que, segundo diferentes levantamentos publicados, atingiu entre 1.900 e 3.000 trabalhadores sem negociação prévia com os sindicatos, o que resultou numa liminar da Justiça do Trabalho para a reintegração dos profissionais.

Mas para além dos custos de pessoal e das estratégias de desligamento, há outro tema sob gestão da área de recursos humanos que merece atenção, especialmente na situação financeira em que se encontra a empresa: os programas de incentivos aos executivos e seus respectivos indicadores de performance.

No pedido de RJ, que envolve R$ 17,3 bilhões em dívidas sujeitas à reestruturação, a empresa declarou como principais focos o alongamento e a revisão do perfil da dívida; geração de caixa; concentração em negócios de maior margem; redução de estoques e corte de cerca de R$ 2 bilhões em custos anuais. Esta seria a segunda reestruturação de dívida em dois anos.

Em tese, programas de remuneração variável são a ferramenta mais estratégica do RH para garantir o alinhamento de interesses entre os profissionais (especialmente aqueles que ocupam as mais altas cadeiras de liderança) e os acionistas. E tendo em conta que estes desafios apontados na RJ não eram novos, os programas deveriam estar absolutamente focados exatamente nos fatores descritos acima ao longo dos últimos anos. Mas não é o que apontam os dados dos Formulários de Referência (FR) publicados em 2024, 2025 e 2026.

Por dentro da remuneração executiva na Casas Bahia

De acordo com o item 8.1 do FR, para o exercício de 2026, o Conselho de Administração aprovou um “painel de metas que contempla indicadores financeiros e operacionais da Companhia, incluindo LAIR Contábil do Grupo, Fluxo/Geração de Caixa Operacional, Produção de CDC, NPS (Net Promoter Score) e indicadores relacionados a práticas ESG, tais como mulheres na liderança e uso de energia renovável.”

Alavancagem e dívida líquida não aparecem explicitamente entre os indicadores divulgados nos três anos. Estoque e capital de giro tampouco aparecem como metas específicas. Já geração/posição de caixa esteve presente, assim como uma métrica de margem somente em 2024. Controle de despesas existia em 2024 e saiu em 2025. O gatilho mínimo de LAIR, explicitamente previsto em 2024, deixa de aparecer como condição de pagamento nos Formulários seguintes.

Além disso, o peso das metas corporativas caiu de 70% para 50%, e a parcela discricionária que permite premiações a partir de avaliações qualitativas se manteve presente com 10% de peso (o que aumenta a possibilidade de pagamento, mesmo em caso de não atingimento dos resultados).

Como consequência, em 2025, ano de prejuízo bilionário, somente a PLR da diretoria estatutária reconheceu R$ 13,5 milhões (pagamento equivalente a 88% do target). E esse montante representou apenas 24% do pacote total pago a esses executivos, sendo que os bônus de retenção e contratação somaram R$26,6 milhões, o que representa 47% da remuneração total paga de R$ 56,1 milhões (superando inclusive os R$ 23,3 milhões inicialmente previstos). O principal estímulo aos executivos era para permanecer na empresa, mas não necessariamente entregar resultados.

O Incentivo de Longo Prazo (ILP) tampouco ajuda. Os programas aprovados em 2024 e 2025 pagariam premiações em dinheiro após três anos se a ação valorizasse, se o plano de ICP fosse atingido (com a maioria dos indicadores desconexos daqueles que levaram à RJ) e se os executivos permanecessem na empresa.

Não há, porém, uma métrica específica de endividamento ou alavancagem no desenho divulgado do LTI. E a geração de caixa entra somente de forma indireta (metas do ICP). Além disso, como o novo programa é liquidado em dinheiro, ele não obriga os executivos a receber e manter ações da companhia. Há exposição econômica à valorização de BHIA3 como condição do pagamento, mas não necessariamente a mesma exposição patrimonial de um plano liquidado em ações com período de lock-up.

É verdade que os indicadores divulgados ao fim de 2025 pareciam apontar melhora: a dívida líquida ajustada caiu de R$ 1,5 bilhão para R$ 112 milhões e o EBITDA ajustado aumentou. Menos de oito meses depois, porém, a companhia pediu recuperação judicial mergulhada em dívidas. É justamente essa distância entre os indicadores que pareciam mostrar recuperação e a estrutura de passivos que desembocou na RJ que torna ainda mais relevante discutir quais riscos deveriam estar refletidos na remuneração executiva.

A conta que não fecha

No artigo que publicamos semanas atrás, sobre o custo de “comprar executivos prontos”, já havíamos tratado do outro lado dessa mesma conta: depois de pagar caro para atrair esses profissionais, a empresa não os vinculou de forma clara aos problemas que precisavam resolver.

Uma companhia que renegociou R$ 4,1 bilhões com bancos em 2024, voltou a mexer de forma relevante em sua estrutura de capital em 2025 e, ainda assim, não incluiu uma meta explícita de endividamento na remuneração da diretoria em 2025 e 2026, fez uma escolha sobre como pagar e reter seus executivos. O problema é que a remuneração executiva não deveria ser apenas uma decisão sobre quanto e como pagar. Deveria ser, antes de tudo, uma decisão sobre estratégia e sustentabilidade do negócio.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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Existe um processo em que todo o arcabouço conceitual estruturado para a gestão de remuneração executiva perde força: a contratação do primeiro nível de liderança. E o entendimento que tive desse contexto vale a pena ser compartilhado.

Normalmente, um time de especialistas analisa a competitividade dos pacotes de remuneração e recomenda estratégias pautadas em análises técnicas e referenciais de mercado, para que o investimento das empresas na contratação de executivos seja sustentável e compatível com o resultado do negócio.

O ponto é que, neste primeiro nível de liderança, não são necessariamente as estratégias de remuneração que definem o pacote de contratação dos executivos, que acabam sendo atravessadas pelas consultorias de executive search e pelo perfil dos profissionais que são apresentados por elas às empresas.

Minha aproximação com essas consultorias é recente e tem sido um mergulho numa realidade muito diferente. Até então, sempre defini as propostas salariais estabelecendo valores compatíveis com o porte e a complexidade do negócio. Nem todo CEO, por exemplo, teria o mesmo pacote.

E o que muda de um para o outro são os elementos de negócio. Empresas maiores, mais rentáveis, com maior diversidade de áreas de atuação, maior amplitude geográfica, governança mais robusta e estrutura de capital mais complexa pagam mais.

No outro extremo, estruturas mais simples e menores pagam menos. O mesmo vale para todo o C-Level. Não é o título do cargo que define a remuneração, mas o tamanho do desafio.

O peso do currículo na negociação salarial

Tudo isso é muito lógico e, não se enganem, continuará sendo um importantíssimo balizador para o planejamento dos custos da empresa. Mas o que eu tenho percebido cada vez mais é que, diferentemente dos demais níveis da estrutura, para executivos esse é apenas um dos elementos a serem considerados.

Na prática, quando um processo seletivo se inicia junto às consultorias de search, espera-se que sejam apresentados os melhores candidatos do mercado. Ou seja, os profissionais que já têm um vasto repertório de entregas e de histórias de sucesso em organizações de grande relevância e reconhecimento no setor. A propósito, os nomes não são muitos e circulam entre as diferentes consultorias.

A questão é que os pacotes de remuneração desses profissionais, que atuam nos maiores players de mercado, são naturalmente superiores ao que caberia no bolso da maioria das empresas. Mas, uma vez que se tem contato com as histórias e experiências desses profissionais, quem optaria por outro potencial que coubesse no orçamento?

É quase como se o sucesso passado, em uma empresa de referência, garantisse os resultados esperados, mesmo que todo o contexto organizacional seja completamente diferente. O que, é claro, não se garante, mesmo que esse profissional venha armado com balas de canhão para matar os nossos leões de todo dia. E nesse momento, a estratégia que cabe no bolso da empresa vira um dado secundário.

Os altos custos de entrada e saída de executivos

Nesse processo, além de salários e incentivos maiores, os executivos entrantes invariavelmente exigem hiring bonus para compensar perdas relativas a incentivos e benefícios que deixam de receber nos seus empregos atuais, além de cláusulas que lhes deem segurança no caso de um desligamento por iniciativa da empresa (severance/golden parachute).

Mas quando a performance esperada não acontece e precisamos substituir o profissional, os custos do desligamento são altíssimos e se juntam ao desembolso imediato de caixa para trazer o novo executivo. Um processo absolutamente custoso e que precisa ser cuidadosamente considerado, calculado e controlado.

É importante que essas regras de pagamento em caso de desligamento estejam atreladas à entrega dos resultados, para que não haja risco de se “premiar” na saída um profissional que já entrou com a remuneração alavancada e não performou como esperado.

Além disso, é fundamental que as empresas parem de abrir exceções às cláusulas de saída pré-acordadas. Não parece lógico fazer o desligamento de um profissional por falta de performance e depois ceder aos pedidos de pagamentos de premiações extraordinárias que invariavelmente ocorrem, e que muitas vezes são atendidos.

A alternativa mais viável: desenvolver talentos em casa

Eu respeito a lógica de buscar um profissional já pronto para (em tese) alcançar o resultado que se aspira atingir. Mas queria deixar aqui um chamado aos Comitês de Pessoas, responsáveis pela gestão e desenvolvimento do primeiro nível de liderança, para que passem a dar um foco real na construção de um pipeline de sucessão que permita às empresas desenvolverem seus próprios talentos internamente.

Lembrem-se de que esses profissionais de renome que “compramos prontos” do mercado, um dia foram uma aposta interna. E a um custo muito menor do que hoje cobram para replicar suas fórmulas de sucesso.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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O encerramento de 2025 não foi apenas uma corrida contra o calendário; foi uma batalha por preservação de capital. A Lei nº 15.270/2025 impôs às lideranças brasileiras uma agilidade atípica, transformando o fechamento contábil em um tabuleiro de xadrez tributário. Mais do que resolver as pendências naturais de final de ano, as empresas precisaram antecipar decisões críticas de distribuição de lucros acumulados para navegar sob as regras de transição.

Os principais pontos desta lei consideram:

1. Ampliação da faixa de isenção do IRPF para rendimentos mensais de até R$ 5.000 e descontos progressivos do imposto para rendimentos acima de R$ 5.000,01 até R$ 7.350,00.

2. Tributação mínima do IRPF, com alíquotas progressivas, para pessoas físicas com renda anual total superior a R$ 600.000 (considerando os rendimentos auferidos em bases globais, com algumas exceções específicas). Para rendimentos anuais totais acima de R$ 1.200.00, a alíquota do IRPF mínimo será de 10%.

3. Tributação de lucros e dividendos: retenção de 10% de IR na fonte para valores mensais superiores a R$ 50.000 pagos por uma mesma empresa a uma mesma empresa a uma mesma pessoa física (lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 não estarão sujeitos à retenção, desde que cumpridas determinadas condições).

Os impactos da tributação de dividendos a partir de 2026

A seguir, analisamos os impactos da tributação de dividendos a partir de 2026, que forçou uma antecipação de lucros até dezembro de 2025, gerando pontos de atenção bastante críticos.

Nesta corrida contra o tempo, nem todas as empresas fizeram um pagamento efetivo desta distribuição de lucros (ou não o fizeram com a totalidade do lucro acumulado), seja por questão de estratégia de investimento ou de gestão de caixa e dívida, considerando o prazo estipulado de pagamento até dezembro de 2028.

Em dezembro de 2025, as empresas adotaram basicamente três comportamentos:

• Deliberação e pagamento de dividendos relativos aos lucros acumulados ainda em 2025;
• Deliberação dos lucros em 2025, mas com pagamento a ser efetivado ao longo do tempo, com prazo máximo até dezembro de 2028;
• Deliberação dos lucros e transformação do valor dos dividendos em novas ações com regras próprias em 2025 (empresas do novo mercado precisaram solicitar aprovação à CVM para a criação de classes diferentes de ações).

Esse é um tema nervoso e que tem sido bastante discutido sob o viés tributário, mas pouco se tem falado sobre o ponto de vista da remuneração executiva, seja com relação aos planos de equity ou às empresas que tenham planos de carreira para sócios ou executivos integrados ao contrato social, recebendo parte da remuneração via dividendos.

Seguem alguns pontos de atenção para cada uma das estratégias utilizadas:

Deliberação de lucros com pagamento em 2025

Para empresas que pagaram valores relevantes de dividendos em relação ao preço da ação, é importante avaliar se o que foi liberado aos executivos afeta o efeito de retenção do plano de ILP (Incentivo de Longo Prazo), uma vez que potenciais dividendos futuros foram antecipados. Vale considerar também se o valor recebido é desproporcional ao pacote de ações a vestir.

Atenção para planos a vestir no curtíssimo prazo (especialmente nas empresas de capital fechado que utilizam fórmulas de valuation baseadas em múltiplo de EBITDA – dívida líquida), uma vez que o valor da ação pode ter sido temporariamente afetado pela saída de caixa e aumento da dívida. Pode haver impacto especialmente para quem tem preço de exercício pré-definido em condições diferentes de valuation.

Lucros deliberados em 2025, a serem pagos até dezembro de 2028

Para planos exercidos até dezembro de 2025 com lock-up, os dividendos são um direito do executivo. Neste caso, é importante avaliar o impacto destes dividendos (que são um direito a receber no futuro) com relação às cláusulas do plano de ILP vigente, especialmente no que se refere às regras de saída.

Para planos exercidos após dezembro de 2025 (mesmo que vestidos antes desta data), os executivos não devem ter direito aos dividendos deliberados até dezembro, mesmo que o pagamento ocorra nos anos seguintes.

Deliberação dos lucros, transformando o valor dos dividendos em novas ações concedidas

Para planos exercidos até dezembro de 2025, em empresa de capital aberto ou fechado, é preciso avaliar se as novas ações seguem as mesmas regras do plano original. Atenção aos prazos de lock-up e de venda das ações no plano original versus nova distribuição.

Inicialmente, pode haver regras de saída distintas do programa de ILP original, uma vez que estes dividendos transformados em ações já seriam um direito do profissional. Pode também haver um descasamento entre o tratamento dos prazos de venda, principalmente em empresas de capital aberto.

Até agora, falamos dos impactos sobre a estratégia das empresas frente a uma lei do governo que, entre outras medidas, determina a tributação do IRPF mínimo para pessoas físicas que tenham rendimentos totais acima de R$ 600.000/ano e que pode interferir no Incentivo de Longo Prazo dos executivos. Mas, na prática, para empresas com estratégia de remuneração baseada em dividendos, com pagamentos mensais acima de R$ 50.000,00 para o executivo, estes rendimentos mensais e os incentivos e bônus anuais também passam a ser afetados.

Para estas empresas, a estratégia de mix que combina pró-labore (hoje reduzidos) mais dividendos mensais e anuais (que eram isentos de tributação até 2025) deve ser repensada. A lei considera a renda global do profissional, incluindo não só os dividendos, mas também o pró-labore e outros rendimentos de carteira de investimentos no Brasil e no exterior, não isentos e com “come-cotas”. E os impostos já pagos nestas outras fontes de receita poderão ser abatidos do IRPF mínimo, podendo inclusive haver restituição de IR retido sobre os dividendos a depender dos números.

O novo cenário imposto pela Lei nº 15.270/2025 exige que as organizações transcendam a visão puramente contábil e tributária. A urgência de 2025 abriu caminho para uma necessária sofisticação nos modelos de governança e remuneração em 2026. Agora, o desafio das lideranças e comitês de remuneração reside em equilibrar a eficiência fiscal com a capacidade de manter os executivos engajados e alinhados aos objetivos dos programas de incentivo de longo prazo. Razão pela qual eles existem.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

Os artigos assinados são de responsabilidade exclusiva dos autores e não refletem, necessariamente, a opinião de Forbes Brasil e de seus editores.

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As Stock Options, há décadas usadas como uma das principais ferramentas de alinhamento entre executivos e acionistas, voltam ao centro do debate jurídico e tributário. Após anos de insegurança, o STJ (Superior Tribunal de Justiça) vem consolidando o entendimento de que esses planos têm natureza mercantil — e não remuneratória —, o que muda radicalmente o impacto tributário tanto para as empresas quanto para os profissionais.

Com os SOPs (Stock Option Plans), os funcionários — especialmente em níveis executivos — recebem o direito de comprar ações da companhia no futuro a um preço previamente definido (o “preço de exercício”), participando assim da valorização do negócio. Essa estrutura estimula uma mentalidade de dono e reforça o engajamento de longo prazo.

Há um ano, o STJ reconheceu oficialmente a natureza mercantil desses programas, tornando a premiação muito mais atrativa em razão da eficiência tributária. Antes disso, parte da Fazenda Nacional e da Receita Federal defendia que os lucros “embutidos” na diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício configurariam remuneração disfarçada, tributável como renda do trabalho — e não como ganho de capital.

Além da natureza jurídica, outra controvérsia vinha sendo o momento da tributação: se no ato da concessão, no exercício da opção (compra) ou apenas na venda das ações. Em setembro de 2024, sob o regime dos recursos repetitivos, a 1ª Seção do STJ julgou e fixou tese vinculante reconhecendo o caráter mercantil dos planos de stock option.

Antes dessa decisão, o entendimento mais frequente da Receita e dos tribunais inferiores era de que o SOP tinha natureza remuneratória, sobretudo quando atrelado a metas ou desempenho. A partir do novo posicionamento, os planos passaram a ser considerados mercantis sempre que houver ônus, voluntariedade e risco para o participante.

Com isso, a tributação deixou de seguir a alíquota de 27,5% (IRPF com retenção na fonte) e passou a incidir como ganho de capital, variando entre 15% e 22,5%, conforme o lucro obtido. Além disso, o momento da tributação foi deslocado do exercício da opção (compra) para a alienação das ações (venda), quando o ganho é efetivamente realizado.

Apesar de entendimentos contrários por parte do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais), em setembro de 2025 o STJ deu um passo além. Determinou a suspensão nacional dos processos judiciais que tratam da cobrança de INSS sobre os SOPs, reforçando o entendimento mercantil firmado no ano anterior. Paralelamente, a PGFN (Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional) e a Receita Federal lançaram um edital de regularização de dívidas envolvendo SOPs e outros programas de incentivo, com condições especiais, redução de multas e parcelamentos mais favoráveis para as empresas.

O que muda na prática?

Cobrança de INSS sobre as Stock Options

Situação anterior: Havia debate intenso. Alguns julgados entendiam como remuneração (salário de contribuição).

Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: A suspensão dos processos dá alívio às empresas; a decisão do CARF reforça caminho favorável ao afastamento do INSS em casos bem estruturados.

Segurança jurídica

Situação anterior: Insegurança quanto a autuações, decisões divergentes.

Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: Com o rito repetitivo e suspensão de casos, aumenta a previsibilidade para empresas e poupadores de litígios.

Recuperação ou defesa administrativa

Situação anterior: Era mais difícil negociar ou revisar autuações antigas.

Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: O edital de transação tributária oferece uma via de negociação para empresas com passivos pendentes.

Uniformização de entendimento

Situação anterior: Cada tribunal ou instância podia seguir caminho distinto.

Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: O STJ tende a consolidar entendimento uniforme, sobretudo sobre INSS, assim como já fez para IRPF no Tema 1.226.

Critérios para caracterização mercantil

Situação anterior: Já foram delineados no julgamento do Tema 1.226 (ônus, risco e voluntariedade).

Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: Esses critérios passarão a ser observados também para o tema de INSS, para se distinguir de remuneração disfarçada.

É fato que toda essa incerteza em torno dos planos de Stock Options afastou muitas companhias desse modelo de incentivo, embora esse não tenha sido o único motivo. O Brasil não registra um IPO na B3 desde 2021, e as perspectivas de novas aberturas de capital seguem limitadas. Sem um mercado aquecido e com baixa valorização das ações, o apelo das Stock Options naturalmente enfraqueceu, abrindo espaço para outros programas de longo prazo atrelados a indicadores de negócio.

Em um evento recente da ABRH (Associação Brasileira de Recursos Humanos), realizado no início de outubro no Rio de Janeiro, uma pesquisa com profissionais de RH e Remuneração de grandes empresas revelou que um terço dos respondentes utiliza RSUs (Ações Restritas) e outro um terço concede bônus de longo prazo, enquanto os planos de Stock Options representam apenas 20% dos incentivos oferecidos.

Esse cenário já foi bem diferente. Além da insegurança jurídica e potenciais custos remuneratórios, menor liquidez e a queda de valorização das ações reduziram o interesse por essa ferramenta — tanto por parte das empresas quanto dos executivos.

Mas talvez o cenário esteja mudando. Com mais clareza jurídica e novas decisões que reforçam sua natureza mercantil, pode ser o momento de revisitar as Stock Options. Em tempos de busca por produtividade e retenção de talentos, nada alinha mais do que transformar executivos em sócios do próprio resultado.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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A remuneração dos executivos, além de ser fonte de constante preocupação das empresas, também desperta muita curiosidade entre profissionais de todos os níveis organizacionais. Se não estou em uma posição executiva, quero saber quanto ganham os que chegaram lá. Se já sou executivo, quero me comparar com outros para entender quão próximo estou dos demais. Isso é normal, somos seres humanos e o órgão mais sensível do nosso corpo é o bolso.

No Brasil, empresas de capital aberto divulgam um FR (Formulário de Referência) que consolida seus principais resultados, políticas e práticas de gestão. No formulário, a remuneração dos administradores é informada, o que acaba permitindo algum disclosure sobre o tamanho dos pacotes oferecidos.

Em abril, a XP publicou e, em seguida, tirou do ar, um relatório no qual havia divulgado dados de remuneração de grandes executivos do mercado. A publicação sofreu fortes críticas quanto à metodologia de apuração dos números, que teria gerado inconsistências tanto pela complexidade dos dados que dão origem às informações, quanto pelo descompasso entre o que é informado como expectativa de ganho futuro em um programa plurianual sujeito a riscos versus o ganho real anual do executivo.

As empresas se apressaram para explicar que o número não era bem aquele. Os valores reais seriam menores: ações não vinham performando, aqueles valores não seriam concretizados integralmente e os programas ainda não estavam vestidos e liberados para o exercício. Ainda assim, são cifras que geram discussão, e pior, viram fonte de negociação, mesmo sem o devido tratamento dos dados.

Esse FR deveria ser uma fonte confiável de dados para apoiar a tomada de decisão dos acionistas. Mas preciso dizer que, mesmo para alguns profissionais de remuneração, esses dados são uma caixa preta. Não é raro encontrar inconsistências entre os dados utilizados internamente para a gestão dos executivos e os números divulgados. Mas também faltam informações mais assertivas sobre o mix de remuneração e sobre a modelagem técnica dos programas de incentivos (especialmente os de longo prazo) para que seja possível chegar a uma proxy mais fidedigna da oportunidade de ganho anualizada dos pacotes oferecidos.

Em países como Estados Unidos e Canadá, e também na Europa, as informações de remuneração executiva são divulgadas com mais clareza e detalhamento, sendo inclusive auditadas por consultorias especializadas em remuneração. Mas, no Brasil, o tema sempre foi bastante espinhoso e passou por uma disputa judicial de quase 10 anos entre a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e o IBEF-RJ (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio de Janeiro).

Durante todo esse período, o IBEF-RJ conseguiu uma liminar geral para a não divulgação dos dados. Foi apenas em 2019 que o órgão regulador passou a exigir que todas as empresas de capital aberto divulgassem a remuneração mínima, média e máxima de seus administradores.

Ou seja, não faz tanto tempo assim que as empresas vêm cumprindo essa exigência da CVM. Lembrando que são dados complexos, sigilosos, aos quais poucos têm acesso mesmo dentro das empresas, e que passaram a ser “tratados” para viabilizar sua divulgação.

Depois da divulgação do relatório da XP, já me deparei com alguns casos de executivos carregando o material embaixo do braço e exigindo remuneração compatível com a dos maiores pagadores do mercado. Imagine o tamanho da encrenca. Como faz para explicar que, não só os dados são inconsistentes, como nem toda empresa de capital aberto tem a mesma geração de resultado, complexidade de gestão, governança e estratégia de remuneração?

Agora, mais do que nunca, as políticas e práticas de remuneração precisam estar azeitadas e rodando com excelência. A governança organizacional precisa se fortalecer, especialmente com comitês de remuneração que garantam a consistência, a qualidade e a lisura das metodologias, dos processos e da tomada de decisão.

Agora que a caixa de Pandora foi aberta, não há mais volta. A saída é corrigir o número, clarificar e padronizar as informações divulgadas nos Formulários de Referência e viabilizar comparações mais assertivas. Até lá, as especulações continuam e os meus colegas de RH e remuneração vão ter que cortar um dobrado para explicar o inexplicável.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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Na última semana de fevereiro, fomos bombardeados com publicações relativas ao pagamento do bônus da Renner, que supostamente teria sido muito desproporcional ao resultado gerado, com lucro 7,5% menor e bônus cinco vezes maior do que no ano anterior. É claro que notícias como essas chocam e geram alguma indignação, além de não ajudarem em nada no mau humor do mercado, agravando a perda de valor da ação da empresa.

A Renner logo se apressou para prestar esclarecimentos sobre a composição do seu programa de incentivos e também corrigir interpretações errôneas com relação à base de referência de sua premiação versus período de apuração dos resultados financeiros.

Os resultados e o bônus da Renner

Me chocou um pouco o fato de algumas postagens terem sido absolutamente enfáticas, agressivas e até jocosas quando estavam comparando o pagamento de um programa de premiação anual com os resultados de um trimestre isolado, sem considerar que houve crescimento de 26% no EBITDA e 22,6% do lucro líquido no ano (que é a medida de tempo associada à premiação), apesar de a empresa ter de fato apresentado resultados menores no último trimestre.

Não quero aqui desconsiderar que as expectativas dos acionistas para o fechamento do ano podem não ter sido atingidas, mas isso não invalida o resultado atingido e nem as regras do programa, que foram aprovadas com base em indicadores e metas validadas pelo Conselho de Administração.

Outra falha nas informações divulgadas dizia respeito ao público envolvido nessa premiação. Apesar de alguns posts associarem o pagamento ao público executivo, na prática, esse programa era de PPR (Programa de Participação nos Resultados), que abrangia aproximadamente 21 mil funcionários, não contemplando os Administradores.

A essa altura da discussão, já ficaram claras as incongruências desse frenesi midiático. Mas o estrago já foi feito. Resta-nos, então, esclarecer alguns elementos técnicos sobre programas de incentivos de curto prazo que são fundamentais para que eles cumpram seu papel de passar mensagens e alinhar esforços coletivos.

Contratação de metas

A partir dos resultados do ano anterior e do planejamento estratégico da empresa, são estabelecidas metas para os próximos 12 meses. Tipicamente, são considerados indicadores de crescimento e rentabilidade, além de ações e projetos que garantem um crescimento sustentável. É possível combinar resultados corporativos com indicadores de áreas e até individuais.

O desafio aqui é definir os indicadores certos e metas realistas, mas ainda desafiadoras, que façam valer o investimento dos acionistas no pagamento da premiação em cada nível de performance atingida.

Régua de premiação

Tratam-se de modificadores da premiação que são associados às performances mínimas e máximas.

Podem ser aplicados diferentes patamares de pênaltis e de alavancadores sobre os incentivos, desde correlações lineares entre atingimento e premiação até fatores de ajuste mais agressivos. Tipicamente, a performance mínima aceitável paga aos elegíveis 50% do alvo e a superação máxima de resultados permitida leva a 150% da premiação.

Por essa razão, é natural que haja grande variação entre os custos do programa anualmente, especialmente se em um ano as metas forem parcialmente atingidas e no ano seguinte houver superação.

Gatilho e Cap

Duas medidas de proteção aos acionistas são recomendadas:

• Gatilho: Diz respeito a uma performance financeira mínima que dispare o programa de incentivo. Em geral, ela é associada a indicadores de rentabilidade ou de retorno, tais como EBITDA ou ROIC.
• Cap: Trata-se de um limitador que estabelece a porcentagem máxima do resultado a ser destinada ao pagamento da premiação, normalmente relacionado ao lucro líquido. Essa funcionalidade garante que, caso as metas definidas para o time não tenham levado ao incremento esperado do resultado final, a empresa não terá desembolsos desproporcionais.
  Minha recomendação é que os investidores se preocupem em avaliar os critérios de premiação dos administradores (incentivos de curto e de longo prazo) no formulário de referência divulgado à CVM, e também chequem a composição e o impacto dos programas de PLR nos relatórios de resultados divulgados pelas empresas antes de decidirem pela compra da ação. Dessa forma, evitamos sustos e comoções desmedidas. Analisar antes de reagir também não faz mal a ninguém.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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Me deparei recentemente com um livro escrito por Alexander Pepper, professor emérito da London School of Economics and Political Science, chamado “Se você é tão ético, por que é tão bem pago?” (tradução literal de “If You’re So Ethical, Why Are You So Highly Paid?”) e que aborda de forma muito corajosa a relação entre ética, remuneração executiva e práticas corporativas.

Pepper discute questões relacionadas à remuneração dos executivos e como essas práticas podem ser contrárias à ética ou não alinhadas com as partes interessadas. Ele examina a disparidade entre a remuneração dos executivos e a de outros funcionários, explorando se os altos salários dos executivos são realmente justificados pelo seu desempenho e responsabilidades. Além disso, questiona se a remuneração executiva alinhada com ações, bônus e outras formas de remuneração variável leva a resultados justos para a empresa e seus acionistas.

Em terras brasileiras, assim como em outras partes do mundo, é comum observar altos salários e generosos pacotes de remuneração variável sendo oferecidos a um pequeno grupo de executivos. Esse cenário levanta questões sobre a proporcionalidade e a justiça dessas práticas em relação ao restante da força de trabalho. E a percepção de que alguns executivos são recompensados muito além do que seu desempenho ou responsabilidades justificariam pode gerar grande insatisfação entre os colaboradores.

De forma geral, os altos salários oferecidos aos executivos são justificados pela necessidade de conseguir atrair e reter profissionais de alto nível, que sejam capazes de tangibilizar o planejamento de longo prazo das organizações. Além disso, a remuneração variável, muitas vezes atrelada ao desempenho financeiro da empresa, é oferecida como uma maneira de alinhar os interesses dos executivos aos dos acionistas.

No entanto, com alguma frequência somos levados a questionar a eficácia e a ética por trás dessas ferramentas e valores. Pacotes de remuneração mal desenhados podem criar incentivos para práticas de curto prazo e manipulação de resultados financeiros, em detrimento da sustentabilidade de longo prazo. Além disso, a disparidade entre a remuneração dos executivos e a de outros funcionários pode prejudicar a moral da equipe e gerar grande insatisfação.

Diante dessas questões, o livro traz recomendações sobre práticas mais equitativas e éticas para a remuneração executiva. E neste momento em que a transparência e equidade nas práticas salariais estão em foco no Brasil, essa pauta se torna central.

Por aqui, apesar de já estarmos adiantados em algumas dessas práticas, me parece que estamos ainda muito longe de discutir temas como a disparidade salarial entre lideranças e equipes. Também precisarmos nos atentar às potenciais implicações da pouca paciência dos executivos em aguardar pela premiação de longo prazo, e à dificuldade das empresas em tratar a avaliação de desempenho destes profissionais com mais assertividade e menos viés.

Vale a reflexão.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

Os artigos assinados são de responsabilidade exclusiva dos autores e não refletem, necessariamente, a opinião de Forbes Brasil e de seus editores.

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Publicamos na última semana uma matéria sobre os salários do C-Level. Como esse é um tema que desperta curiosidade e também muita polêmica, resolvi trazer alguns elementos adicionais para ajudar na interpretação e na usabilidade dos dados divulgados.

Muita gente me pergunta sobre quanto deveria pedir de remuneração numa nova oportunidade de emprego. Recrutadores também me pedem indicações de valores para a contratação de profissionais, especialmente em níveis executivos. E sabe por que não basta procurar essas respostas num guia de bolso? Porque as faixas de referência de valores são muito grandes, inclusive entre empresas dentro do mesmo intervalo de Receita Operacional.

Há uma distância enorme entre pagar um salário de R$ 40 mil e de R$ 70 mil para um cargo de CFO, por exemplo. Pode ser a diferença entre conseguir atrair, engajar e reter ou não o profissional. No entanto, essa é a referência que aparece no estudo para empresas entre R$ 247 milhões e R$ 494 milhões. E esta mesma amplitude de valores se repete para diferentes cargos e portes de empresas.

Para cargos de contribuição individual (sem função de liderança) é muito mais fácil usar esses estudos para negociar um salário, porque a complexidade dos processos tende a ser mais parecida dentro do mesmo porte e segmento de empresas. Mas para executivos, é preciso considerar elementos de negócio que vão além da receita gerada.

São eles:

Tipo de Negócio

Empresas de negócio único não demandam o mesmo nível de entrega dos executivos de empresas com diferentes negócios de mesma natureza ou de empresas com multinegócios. Quanto mais complexa a gestão dos processos, maior a exigência de conhecimento técnico e experiência para lidar com os desafios.

Abrangência de atuação

Uma empresa com atuação numa região do país não tem o mesmo nível de complexidade de uma com abrangência nacional. Da mesma forma, quando existem operações comerciais fora do país ou quando a empresa se torna uma multinacional descentralizada, os desafios são muito maiores. Agora, se a sua empresa é uma multinacional e você atua em uma subsidiária, os processos, políticas e diretrizes podem já ter sido definidos no headquarter, o que reduziria a complexidade e a autonomia do cargo.

Governança

A origem do executivo ocupando a cadeira da presidência, e a quem ele responde, impactam de forma relevante no peso dos cargos do C-Level. Se o CEO for o fundador, ele normalmente tem mais autonomia do que um CEO “de mercado” que responda a um Conselho de Administração, especialmente se o Conselho for formado por Fundos de Investimento ou acionistas com alto nível de interferência na gestão. Há também muita diferença de complexidade entre presidências de unidades de negócios, de subsidiárias ou do negócio como um todo, o que altera o peso do cargo e, consequentemente, sua remuneração.

Estrutura de capital

Empresas de capital aberto ou em processo de IPO tendem a apresentar uma complexidade de gestão maior do que empresas de capital fechado para alguns cargos executivos.

Rentabilidade

Mesmo que duas empresas estejam no mesmo intervalo de Receita Operacional indicado nas pesquisas, se uma delas tiver uma rentabilidade de 20% e outra de 5%, a estratégia de remuneração (em valores ou em mix) já seria suscetível a diferenças.

Vale também destacar os incentivos anuais (Bônus e PLR) e de longo prazo (Stock Options e outros) para a maior parte dos cargos. Lembrando que, no nível executivo, a remuneração variável pode ser muito superior ao pacote fixo a depender da estratégia, do setor e do estágio de maturação da empresa.

Então, antes de colocar o estudo embaixo do braço e reivindicar sua correção salarial no RH, faça uma análise comparativa mais abrangente do seu pacote de remuneração e das características da sua empresa frente a outros players de mercado. O mesmo vale para os recrutadores: antes de entrarem em pânico por estarem com uma oferta “menos competitiva”, não esqueçam de considerar o contexto do negócio e o pacote total oferecido aos candidatos. Usem esses dados com moderação e pós reflexão!

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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Se você ocupa um cargo de liderança e/ou trabalha em uma startup, são altas as chances de o seu pacote de remuneração incluir uma participação nas ações da empresa. Se esse for o seu caso, você consegue estimar sua oportunidade de ganho total? Essa pergunta parece meio despropositada, mas te asseguro que tem bastante fundamento.

Sempre que estou analisando um programa de ações, outorgado por uma empresa aos seus profissionais com o objetivo de alinhar interesses do time com a performance do negócio e com o ganho dos acionistas, eu vejo os efeitos que fatores exógenos podem causar nesta expectativa de ganho. A política, a economia, o dólar, o preço das commodities, a China, as guerras que estão acontecendo do outro lado do mundo ou mesmo o mau humor dos investidores podem desmantelar qualquer plano de negócio. E aí, grande parte do ganho esperado pelo profissional perde a validade.

Essa instabilidade é um dado do problema. Mas, no mês passado, me deparei com um estudo conduzido pela Harvard Business Review e que me trouxe um nível adicional de preocupação. Não é que as pessoas esperam uma oportunidade de ganho e acabam recebendo menos. O problema é que as pessoas nem sabem o que estão recebendo!

Segundo a publicação, os profissionais tendem a aceitar ofertas de remuneração inferiores aos padrões de mercado em troca de um número de ações sem nenhuma correlação com o quanto elas potencialmente valem.

Quanto maior o número de ações oferecidas, maiores as chances de as pessoas aceitarem a troca do dinheiro pelo papel, mesmo sem terem a menor ideia do que isso significa, sem saberem qual o percentual que essas ações representam do cap table da empresa, se vão precisar pagar pelas ações, quanto vão precisar pagar ou qual a projeção de crescimento dessa ação. Me lembrou um programa de TV que assistíamos aos domingos em que a pessoa entrava numa cabine e respondia perguntas sem tê-las ouvido, e acabava trocando um carro zero km por uma casca de banana (referência válida para os 40+ como eu!).

Outro ponto alarmante veio de uma pesquisa aplicada para entender o nível de conhecimento dos profissionais sobre os programas de ação, e os resultados foram realmente desconcertantes. O índice de acerto não só foi baixo, como também as pessoas optavam pela resposta errada ao invés de admitir que não sabiam. E esse excesso de confiança acaba levando os profissionais a não buscarem informações que são fundamentais para que possam tomar as melhores decisões.

O programa mais complexo e que mais gera dúvidas é o de Stock Options. Já descrevemos os principais elementos deste modelo de remuneração em artigos anteriores, mas não custa lembrar que em qualquer tipo de plano, o número de ações não é equivalente ao seu valor monetário. Que pode existir um custo para a aquisição dessas ações. Que existem condições para a liquidação do programa (e que essas condições podem não se concretizar).

Então antes de trocar o certo pelo duvidoso, se informe, procure orientação de um profissional especializado, estude as condições da proposta que está recebendo e compare com as alternativas mais tradicionais. E se depois de todas as considerações você entender que o pacote é atrativo, siga em frente! Só não vale dar um salto no escuro e reclamar depois de ter pulado num poço sem fundo.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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O ano de 2023 vem acumulando notícias sobre o fim de relacionamentos de pessoas famosas, que mexem com os noticiários e com as redes sociais. Algumas passam desapercebidas, outras fazem mais barulho, mas quando até Gisele Bündchen e Sandy entram pras estatísticas, é inevitável pensar que o casamento, como qualquer contrato, pode chegar ao fim.

Essa onda toda me fez pensar que as relações de trabalho também geram esse tipo de vínculo que parece mais “pessoal” do que corporativo, especialmente quando se trata de posições de liderança. Mas essa relação também pode acabar! E apesar deste término poder trazer sentimentos de pesar e até de rancor, ou mesmo uma percepção de ingratidão ou injustiça de quem gera o rompimento, ainda assim ele está previsto em contrato.

Mas assumindo que as relações são profissionais e que os contratos de trabalho estarão em vigor enquanto ambas as partes entenderem ser adequado, é importante que as empresas construam programas de remuneração e cláusulas que reflitam as mensagens adequadas também em caso de desligamento dos profissionais, em especial dos executivos.

Severance é a terminologia utilizada para definir o acordo estabelecido entre a empresa e seus executivos para a concessão de valores ou benefícios em casos de término da relação contratual por iniciativa da empresa e sem justa causa. Pode também ser utilizado em casos de mudança de controle acionário total ou parcial da organização, mesmo sem que haja término do vínculo empregatício, endereçando o risco associado a este processo.

Enquanto nos programas de Retention procura-se endereçar questões relacionadas a turnover de profissionais-chave em situações pontuais e específicas, esperando mantê-los na empresa e motivá-los com premiações futuras durante o exercício do contrato de trabalho, o Severance está geralmente associado ao pagamento de valores adicionais quando do desligamento (ou risco de desligamento) dos profissionais, oferecendo-lhes um nível maior de segurança.

Estes contratos podem conter cláusulas de indenização atreladas a múltiplos de salários ou ao pacote de remuneração total dos executivos, normalmente indexadas ao período trabalhado. É também comum contemplar antecipação de bônus, de vesting dos planos de ações (tipicamente SOPs e RSUs), extensão de plano médico e pagamento de serviços de outplacement.

Outros fatores de diferenciação que impactam no tamanho dos pacotes de Severance referem-se a medidas restritivas após o término da relação contratual, tais como:

• Non-compete (limitações para atuação no mesmo setor);
• Non-solicitation (limitações para contratar profissionais da empresa);
• Non-disclosure (limitações quanto à divulgação de informações da empresa);
• Non-disparagement provisions (limitações quanto ao que se pode ou não dizer sobre o empregador. Uma cláusula geral de “não depreciação” estabelece que não se pode menosprezar ou difamar a empresa ou qualquer um de seus executivos, diretores ou funcionários);
• Restrições a ações judiciais futuras.

Com este tipo de contrato, as empresas se tornam mais atrativas e eficazes na retenção de executivos, além de alinharem interesses com esses profissionais que terão vínculos com o negócio mesmo após o término do contrato, sendo estimulados a aumentar seu período de permanência e a tomar decisões sustentáveis no longo prazo.

Mesmo que as empresas não tenham estes contratos de Severance estruturados, é importante prever cláusulas de saída dos profissionais nos programas de incentivos e benefícios, inclusive diferenciais de tratativas no caso da iniciativa ser própria ou da empresa.

Quanto menos preparada a empresa estiver em relação a ferramentas que gerem conexão entre os ganhos do profissional e do negócio, mais fragilizada será essa relação. A perda de um executivo sempre é traumática, mas assim como em qualquer casamento, tem hora que só falar não gera mais efeito, são as ações de ambos os lados que justificam o vínculo. E é bom que o contrato entre as partes seja robusto o suficiente para proteger todos os envolvidos.

Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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